Mer ekstraarbeid for styremedlemmene

Arbeidet i de ordinære styremøtene er bare en del av jobben for både styreledere og styremedlemmer i børsnoterte selskaper. På toppen av dette kan et utvalg av styrets medlemmer få ekstrajobber i et eller flere av de utvalgene som selskapene har etablert – både obligatoriske og frivillige.

I snitt honoreres nå en styreleder i selskapene som er notert på hovedlisten med 600.000 kroner i årlig honorar. Gjennomsnittet for de aksjonær- og ansattevalgte ligger på henholdsvis 310.000 og 220.000 kroner.

Men disse beløpene dekker bare arbeidet i de ordinære møtene. Styremedlemmene slipper å jobbe gratis i utvalgene, som det nå blir stadig flere av.

Ifølge allmennaksjeloven må børsnoterte selskaper etablere et revisjonsutvalg – en audit committee. I tillegg har flere av de børsnoterte selskapene også etablert et kompensasjonsutvalg, men dette er ikke et krav på linje med revisjonsutvalget. Flere av finansselskapene på børsen må dessuten ha et risikoutvalg. Dette gjelder for eksempel både DNB   , Gjensidige   og Storebrand   .

Men når Veidekke   etablerer en prosjektkomité, Nykode Therapeutics   en komité for forskning og utvikling og Axactor   en investeringskomité, er det helt frivillige komiteer.

Nå er selvfølgelig også komiteer for ESG og bærekraft på vei inn. Austevoll Seafood   , Crayon   , Equinor   , Höegh Autoliners   , Panoro Energy   , Vow   og Yara   er blant selskapene som har etablert en slik underkomité i styrene.

Og flere er i tenkeboksen.

Vedtak neste år

Nordic Semiconductor   planlegger for eksempel å etablere en ESG-komité på generalforsamlingen i 2023. – Vi ser i grunnen samme behov som mange andre selskaper i å sikre en god måte å jobbe strukturert og målrettet på med de utfordringer og muligheter som bærekraftig utvikling innebærer, forteller Linda Pettersson, juridisk direktør i selskapet.

Hovedfokus for ny komité blir derfor klima og miljø, samt bruk av Nordic Semiconductors produkter i bærekraftrelaterte applikasjoner.

Linda Pettersson, Nordic Semiconductor

– Hos oss har vi derfor tatt noen ytterligere grep i år. Styret har blant annet valgt å opprette en ny “Sustainability Committee”, som skal komplementere de eksisterende. Den nye komiteen vil ha som hovedfokus å sikre at hensynet til bærekraft blir innlemmet i vår virksomhet og verdiskapning, og den vil formelt bli konstituert gjennom generalforsamlingen neste år.

– Med hvor mange medlemmer?

– Den skal ha tre til fire medlemmer, og ett medlem skal være en ansattrepresentant.

Bærekraft er et veldig bredt tema, og deler av ESG-elementene er allerede dekket av de eksisterende komiteene. – Hovedfokus for en ny komité blir derfor klima og miljø, samt bruk av Nordic Semiconductors produkter i bærekraftrelaterte applikasjoner.

– Videre hører for eksempel vurdering av forventninger fra interessenter, samt komplementerende frivillig rapportering, inn under den nye komiteen, sier Pettersson.

– Vurderer årlig

Så langt har imidlertid ikke alle etternølerne kommet.

– I Schibsteds   styre har vi en “Audit Committee” som håndterer ESG-relaterte spørsmål. Et eventuelt behov for ytterligere styrekomiteer vurderes løpende, sier kommunikasjonsdirektør Atle Lessum.

I Norske Skog   tenker man på samme måten. – Målsetningene og oppfølgingen av ESG-området blir grundig og regelmessig behandlet av konsernstyret i Norske Skog. Hver enkelt forretningsenhet har også egne ansvarlige for ESG-arbeidet, samt at konsernet har opprettet en stilling, Head of Sustainability, med særskilt ansvar for å koordinere ESG-arbeidet i konsernet, sier kommunikasjonsdirektør Carsten Dybevig i Norske Skog.

– Hittil har det vært et ønske i styret at flest mulig saker skal behandles av hele styret som kollegium, så lenge arbeidsmengden er overkommelig. Men styret vurderer årlig, i forbindelse med konstituering, behovet for og bruken av underutvalg. 

Noen holder imidlertid en etablering av enda en komité litt på avstand, ikke minst på grunn av størrelsen på selskapet. – Bærekraft er en integrert del av virksomheten og står på agendaen i alle leder- og styremøtene for å sikre kontinuerlige forbedringer, sier finansdirektør Cecilie Hekneby i Self Storage GroupSSG.

– Selv om self-storage-industrien generelt har et lavt karbonavtrykk, tror vi at vi fortsatt har et potensial knyttet til bærekraft og jobber aktivt med dette. Det overordnede ansvaret ligger hos revisjonsutvalget, og på nåværende tidspunkt ser vi det ikke som hensiktsmessig å opprette et eget ESG-utvalg. Self Storage Group er dessuten en forholdsmessig liten organisasjon der nøkkelmedarbeidere som jobber tettest med bærekraft har kort vei seg imellom og mot ledelse og styret.

Tar de viktige prosjektene

Veidekke er et av selskapene som har utvidet styret med et ekstra utvalg utover revisjon og kompensasjon – et prosjektutvalg som går igjennom en stor del av de prosjektene som entreprenørselskapet vurderer. ESG blir derimot behandlet i de etablerte styrende organene. – Det temaområdet kommer som en kule hos oss, som hos alle andre, sier finansdirektør Jørgen Wiese Porsmyr i Veidekke.

– På styrenivå har vi vurdert det riktig å adressere temaet på eksisterende arenaer. Styret i plenum tar for seg de strategiske sidene ved ESG/bærekraft for Veidekke, gjerne med vekt på konkurransekraft og kunder, mens revisjonsutvalget tar seg av bærekraftrapporteringen. Ved vurderingen av prosjekter i prosjektutvalget ser medlemmene både på hvilke miljøvennlige løsninger kunden ber om, og hvilke muligheter vi kan tilby utover det.

Evaluerer prosjektene: Per-Ingemar Persson leder det nyetablerte prosjektutvalget i Veidekkes styre som skal gi grønt eller rødt lys for alle prosjekter med en prislapp på mellom 800 millioner og to milliarder kroner. Foto: Veidekke

Veidekke etablerte sitt prosjektutvalg for styret i 2020 etter at selskapet skilte ut eiendomsvirksomheten og ble en rendyrket entreprenør. – Utvalget tilsvarer det man i investeringstunge virksomheter kaller en investeringskomité, sier Porsmyr. – Vi har nå fullt fokus både på å velge riktige prosjekter og å prise dem riktig.

Av de ti styremedlemmene er fire med i prosjektutvalget. – De behandler alle tilbud som vi gir over 800 millioner kroner. I tillegg er de også sparringpartner for ledelsen når prosjektet har kommet i gang.

For oss er risikostyring i prosjekter alfa og omega, og dette er en måte å gjøre det på i en strukturert form.

Jørgen Wiese Porsmyr, Veidekke

– De aller største prosjektene over to milliarder går også til hele styret, men spennet mellom 800 millioner og to milliarder dekker flesteparten av prosjektene våre.

– Da kommer det et grønt eller rødt lys fra utvalget?

– Ja, eller en hjemmelekse til ledelsen. Har dere tenkt på dette? Burde dere ikke tenke mer på dette?

– Men kommer det et rødt lys, går tommelen ned fra utvalget, så er det et nei til det aktuelle prosjektet?

– Ja, det er det. For oss er risikostyring i prosjekter alfa og omega, og dette er en måte å gjøre det på i en strukturert form, sier Porsmyr.

De fire styremedlemmene som er valgt ut, har alle lang erfaring fra bransjen. – Det blir på samme måten som at medlemmene av revisjonsutvalget skal ha erfaring fra økonomisiden. Per-Ingemar Persson er leder for utvalget, og han har også vært toppleder i bransjen i en mannsalder.

– Hvor mange møter er det snakk om for dette utvalget isolert?

– Medlemmene møtes digitalt, og det siste året var det 14 møter. Konsernsjefen og vår konserndirektør for prosjekter/risikostyring er også med. De kan møtes på kort varsel. Hele tiden er det aktuelle tilbud som skal vurderes.

– Når er neste møte?

– Det kan jeg ikke svare på, men enten har det vært innenfor de to siste ukene eller så kommer det i løpet av de to neste. Det er ikke lenger unna enn det, sier Porsmyr.

Utvalg fant ny konsernsjef

Styreutvalgene kan ta seg av langsiktige oppgaver, men de kan også bli opprettet for å løse mer kortsiktige eller umiddelbare behov. AdevintaADE er kanskje det selskapet som har satt en ny standard i bruken av egne utvalg med styremedlemmer. Selskapet etablerte for eksempel en egen komité for å finne etterfølgeren til Rolv Erik Ryssdal da det ble klart at han skulle slutte. I august kunne “CEO Succession Committee” se sitt arbeid avsluttet da Antoine Jouteau rykket opp fra stillingen som sjef for Adevintas franske datterselskap Leboncoin.

Adevinta fikk også på plass et eget styreutvalg da selskapet startet arbeidet med å integrere eBays rubrikkvirksomhet, som ble kjøpt i 2020 og overtatt i 2021. “Integration Committee” ble etablert for å følge opp ledelsen i arbeidet med å samkjøre virksomhetene.

Adskillig mer langsiktig er Nykode Therapeutics komité for forskning og utvikling. – Utover de lovpålagte utvalgene har vi også etablert det som formelt kalles “Research and Development Committee”, forteller konsernsjef Michael Engsig. – Utvalget består i øyeblikket av tre styremedlemmer som alle har en betydelig industrierfaring med utvikling av legemidler. Det skal også overvåke og vurdere vitenskapelige og teknologiske trender.

Denne fungerer som en første screeninginstans og som sparring for å vurdere om det er verdt å gå videre med et eventuelt oppkjøp, og da involvere hele styret.

Lars Hjarrand, Navamedic

Navamedic   er et annet av helseselskapene på børsen som har etablert en egen komité utover de pålagte. – Navamedic har en uttalt ambisjon om å vokse både med organisk vekst og ved oppkjøp. Vi ser derfor til enhver tid på potensielle oppkjøpskandidater, både hva gjelder produkter, porteføljer og selskaper som passer innenfor vår oppkjøpsstrategi, sier finansdirektør Lars Hjarrand.

Skreddersydd utvalg: Adevinta etablerte et eget utvalg i styret da de skulle finne ny konsernsjef i selskapet. De fant Antoine Jouteau i sine egne rekker. Foto: Adevinta

– For å kunne være smidige og for å unngå å innkalle hele styret, potensielt på ganske kort varsel, har vi satt opp en M&A-komité. Denne fungerer som en første screeninginstans og som sparring for å vurdere om det er verdt å gå videre med et eventuelt oppkjøp, og da involvere hele styret.

Rapportering og risikostyring

Det viktigste utvalget er likevel revisjonsutvalget, som skal jobbe ekstra med prosessen for regnskapsrapporteringen, med systemene for risikostyring og intern kontroll, samt holde kontakt med selskapets revisor.

Det vanlige er å plukke ut to eller tre av styrets medlemmer, unntaksvis helt opp i fire. I mindre selskaper og i selskaper der styret i sin helhet ikke omfatter stort flere medlemmer enn dette, opererer gjerne hele styret også som revisjonsutvalg.

Hvis hele styret også etableres som revisjonsutvalg, blir som regel ikke dette arbeidet honorert utover den ordinære betalingen. Men i løpet av de siste par årene har nivået på honoreringen tatt seg betydelig opp, og i flere av både tungvekterne og de mindre selskapene på børsen får lederne av revisjonsutvalget nå en årlig godtgjørelse på over 200.000 kroner – utover det ordinære styrehonoraret.

Equinor topper listen, med et honorar på 242.000 kroner til utvalgslederen Anne Drinkwater. Hun har blant annet vært konsernsjef i BP Canada – og har med seg fire medlemmer i utvalget som honoreres med 156.000 kroner.

Kompensasjonsutvalget er det andre “ordinære” utvalget, men det er ikke noe krav om å etablere et slik. NUES (Norsk utvalg for eierstyring og selskapsledelse) anbefaler likevel at to eller tre av styremedlemmene håndplukkes til arbeidet med selskapets lønnspolitikk.

Her er honorarene lavere enn for revisjonsutvalget. Orkla   topper listen med et årlig honorar på 167.000 kroner til utvalgslederen Liselott Kilaas.