– Lovendringene er basert på et minimumsdirektiv fra EU, og Norge har i hovedsak lagt seg på en minimumsløsning. Men det er uansett en vesentlig skjerpelse sammenlignet med tidligere bestemmelser.
De nye reglene har vært utgangspunktet for to ulike dokumenter. Det ene er retningslinjer for hvordan lederlønningene utformes, det andre er de konkrete tallene for honoreringen til ledelsen og styret. Selskapene som blir berørt, er de som i Norge er notert på Oslo Børs og Euronext Expand – det som tidligere het Oslo Axxess. I tillegg vil også eventuelle norske selskaper som er notert i andre EU-land ha det samme kravet.
– Selskapene har plikt til å fastsette retningslinjer for avlønningen, de har også plikt til å rapportere i etterkant hvordan avlønningen har vært i forhold til retningslinjene, sier Aarø.
Bærekraft inn i lønnsbetingelsene
Slike retningslinjer for lønningene er langt fra noe nytt. Børsnoterte selskaper har også tidligere kommet med beskrivelser av hvordan lønningene til ledelsen blir fastsatt, men de var i utgangspunktet bare veiledende. – De var ikke bindende, og er nå blitt langt mer utfyllende og forpliktende, sier Aarø.
Det har resultert i mye merarbeid for å lage disse dokumentene eller rapportene, ikke minst fordi det også skal tas hensyn til hvordan retningslinjene fra EU skal fortolkes. De berørte selskapene har derfor jobbet tett med revisjonsselskapene – ikke bare for å få godkjent arbeidet.
– Tidligere har retningslinjene blitt utarbeidet og fastsatt av styret. Det er fortsatt styret som skal stå for utarbeidelsen, men nå skal de vedtas av generalforsamlingen. Hver gang det skjer større endringer, skal generalforsamlingen igjen inn i bildet. Uansett skal dokumentet opp til ny godkjennelse hvert fjerde år.
Retningslinjene dekker alle lønnsytelser og omfatter ledelsen, styret og eventuelt bedriftsforsamlingen. – De skal som minimum forklare hvordan de bidrar til selskapets forretningsstrategi, langsiktige interesser og økonomiske bæreevne, sier Aarø. – Indirekte vil også bærekraft eller selskapets miljøpåvirkning kunne bli en del av grunnlaget for avlønningen, dersom dette er tatt inn i selskapets forretningsstrategi eller er av betydning for selskapets økonomiske bæreevne. Aksjonærene kan derfor nå fastsette at bærekrafthensyn skal være av betydning for godtgjørelsen til både konsernsjef og konsernledelse.
Aarø forteller at EU også er i ferd med å få på plass et due diligence-direktiv, et regelverk som tilsvarer den nye åpenhetsloven, med flere bærebjelker som også kan bli aktuelle for Norge. – En av disse bjelkene er nettopp at man ønsker å bruke lederlønninger for å styre samfunnsutviklingen og bedriftsutviklingen.
Generalforsamlingen skal vedta retningslinjene, men den skal bare foreta en såkalt rådgivende avstemning om lønnsrapporten. Jan Egill Wendelboe Aarø
– Tradisjonelt har lederlønninger blitt målt opp mot økonomiske resultater, men det kan også settes opp andre KPIer som grunnlag for avlønningen.
Men hvor er rapportene?
Retningslinjene fastsetter altså regler for lønnsfastsettelse fremover i tid. Den andre rapporten tar derimot for seg den konkrete avlønningen med et tilbakeskuende perspektiv. Dette er den klassiske oversikten over lønn og godtgjørelser som nå er blitt betydelig mer omfattende enn tidligere. Den halve siden i en godt gjemt note er nå blitt utvidet med rapporter om lederlønninger som kan være på inntil 20 sider.
– Generalforsamlingen skal vedta retningslinjene, men den skal bare foreta en såkalt rådgivende avstemning om lønnsrapporten. Styret skal da i rapporten for det påfølgende regnskapsåret forklare hvordan det har tatt hensyn til resultatet av generalforsamlingens vedtak. Rapporten vil dermed gi aksjonærene informasjon om hvorvidt den rådgivende avstemningen er tatt til følge, forklarer Aarø.
Inspirasjon fra EU: Advokat Jan Egill Wendelboe Aarø forteller at et av målene med de nye reglene for publisering av retningslinjer og konkret avlønning av toppledelsen er å gi aksjonærene større innflytelse i børsnoterte selskaper. Foto: Advokatfirmaet PricewaterhouseCoopers
Jusen og reglene om hvordan disse to dokumentene skal utformes og vedtas er omfattende. Et av de viktigste formålene med begge to er også at de skal ligge lett tilgjengelig på nettsidene og skape større åpenhet, men det litt ironiske akkurat nå er at nærmest det stikk motsatte er tilfelle.
Som sagt, innholdet skal ligge på nettsidene, men nøyaktig hvor dokumentene skal være tilgjengelige er det ikke kommet noen regler for. Og faktum er at noen selskaper fortsatt har rapporten om lønn og honorarer i årsberetningen – men ikke lenger i notene. Andre selskaper har plassert dokumentene blant generalforsamlingspapirene, blant corporate governance eller i bunken av nyhetsmeldinger.
PwC er også i ferd med en omfattende analyse av rapporteringen, men selskapet har allerede gjennomført en mindre gjennomgang av den nye rapporteringen med et utvalg av 50 selskaper. Her konkluderer revisjonsselskapet med at 89 prosent har gitt en god beskrivelse og at 72 prosent forklarer bidraget til forretningsstrategien godt. Det er imidlertid også noen huller. 47 prosent av selskapene har for eksempel mangler ved beskrivelsen av de variable godtgjørelsene.
